Holdingová spoločnosť ako materská spoločnosť železničných spoločností by mala byť založená vo forme akciovej spoločnosti, a to osobitným zákonom, ktorý explicitne vymedzí spôsob založenia, vznik, postavenie, právne a majetkové pomery holdingovej spoločnosti.
Založenie, vznik, postavenie a právne pomery novej holdingovej spoločnosti sa navrhuje upraviť osobitným zákonom o založení materskej holdingovej spoločnosti, podľa ktorého zakladateľom tejto spoločnosti a jej 100 %-ným akcionárom bude Slovenská republika, v mene ktorej bude konať Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky.
Dôvodom pre vypracovanie návrhu osobitného zákona je aj skutočnosť, že niektoré podmienky založenia, vzniku a právneho režimu novej obchodnej spoločnosti sú v porovnaní s platnou úpravou v Obchodnom zákonníku špecifické. Ide napríklad o postup pri oceňovaní nepeňažného vkladu, jeho splatenia, prechodu vlastníckeho práva k predmetu vkladu, niektoré kompetencie orgánov spoločnosti a pod. Osobitnú, od Obchodného zákonníka odchylnú úpravu niektorých otázok možno teda vykonať iba osobitným zákonom.
Úprava právnych pomerov novej akciovej spoločnosti osobitným zákonom má svoj historický precedens v Zákone o ŽSR, ktorý postavenie, právne pomery a organizáciu ŽSR z dôvodu zabezpečenia záujmov štátu pri správe železničnej infraštruktúry upravil odchylne od ustanovení zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov ale najmä v Zákone o Železničnej spoločnosti, ktorý z dôvodu špecifickosti upravil založenie, vznik a právne pomery Železničnej spoločnosti, a.s. osobitným spôsobom, odchylne od ustanovení Obchodného zákonníka a Zákona o privatizácii.
Vzhľadom na skutočnosť, že v rámci legislatívneho zámeru bude z dôvodu prehľadnosti a obraznosti nevyhnutné použiť konkrétne pomenovanie pre navrhovanú materskú spoločnosť, pre účely tejto časti analýzy, ako aj pre účely legislatívneho zámeru sa bude pre materskú spoločnosť používať označenie „Slovenské železnice a.s.“
V Európe existujú v súčasnosti tri základné modely organizácie sektora železničnej dopravy. Prvý, tzv. oddelený model, ktorý predstavuje inštitucionálne oddelenie manažéra infraštruktúry a podniku (operátorov železničnej dopravy), t.j. manažér infraštruktúry neposkytuje dopravné služby (napr. Veľká Británia, Portugalsko, Španielsko, Francúzsko, Holandsko, Česká republika, Slovenská republika).
Druhý model organizácie sektoru železničnej dopravy nazývame integrovaný model. Služby a činnosti manažéra infraštruktúry a podniku železničnej dopravy sú integrované do jedného právneho subjektu s oddeleným účtovníctvom a nezávislým riadením oboch obchodných oblastí (Belgicko, Luxembursko). Výhodou integrácie je zníženie transakčných nákladov a koordinované plánovanie. Avšak jeho celková efektívnosť môže byť nižšia, ak takýto model neumožní prístup na trh iným dopravcom.
Holdingový model je tretím modelom organizácie sektoru železničnej dopravy. Ide o kombináciu predchádzajúcich dvoch. Manažér infraštruktúry a dopravný podnik sú samostatnými právnickými osobami, ktoré z hľadiska strategického riadenia podliehajú rozhodnutiam holdingu (Rakúsko, Nemecko, Poľsko).
Podstatu fungovania holdingového typu usporiadania obchodných spoločností možno charakterizovať nasledovnými skutočnosťami:
-
sústredenie dcérskych spoločností pod koordinačný, organizačný a riadiaci vplyv jedného materského subjektu, tzv. holdingovej spoločnosti, ktorá vlastní rozhodujúci podiel (celý alebo jeho časť) na ich kapitále,
-
nezávislosť dcérskych spoločností od holdingovej spoločnosti z hľadiska právnej subjektivity,
-
obchodné vedenie holdingovej spoločnosti (predstavenstvo v prípade akciovej spoločnosti) vykonáva práva akcionára v dcérskych spoločnostiach,
-
nezávislosť dcérskych spoločností od činností, ktoré nesúvisia s predmetom ich činností a ktoré pre ne zabezpečuje holdingová spoločnosť, resp. iná spoločnosť v rámci skupiny, napr.: centralizované administratívne (nevýrobné) funkcie, IT služby, personalistika, centralizované obstarávanie a pod.
Zabezpečenie optimálneho fungovania a konkurencieschopnosti železničných spoločností v podmienkach Slovenskej republiky je možné dosiahnuť prostredníctvom ich inštitucionálneho usporiadania do spoločnosti holdingového typu.
Vytvorenie jednej spoločnosti holdingového typu zastrešujúcej výkon železničných činností v rámci Slovenskej republiky vyplýva aj z vypracovaného materiálu Vlády SR týkajúceho sa prehodnotenia výkonnosti a ekonomickej efektívnosti železničných spoločností a je plne v súlade s Programovým vyhlásením Vlády SR, v zmysle ktorého si Vláda SR vytýčila zachovať dominantné postavenie štátu v železničných spoločnostiach, prehodnotiť ich výkonnosť a ekonomickú efektívnosť a posúdiť inštitucionálne možnosti zmeny ich riadenia.
Výhoda holdingovej štruktúry spočíva v možnosti ponechať majetok, ako aj riadenie, hospodárenie a kontrolu strategických podnikov plne v rukách štátu, pričom sa však vo veľkej miere zefektívnia vzťahy medzi jednotlivými železničnými spoločnosťami. Štát tak prostredníctvom holdingu môže priamo, cielene a transparentne ovplyvňovať hospodárne vynakladanie štátnych zdrojov, ako aj čerpanie z fondov Európskej únie. Zároveň môže naďalej zabezpečovať sociálny zmier prostredníctvom udržania zamestnanosti, ako aj ovplyvňovania výšky cestovného a dostupnosť prepravy pre obyvateľstvo.
Z podstaty holdingu, ktorá spočíva v sústredení dcérskych spoločností pod koordinačný vplyv jedného materského subjektu, ktorý vlastní rozhodujúci podiel na ich kapitále, vyplýva niekoľko výhod. Samotné výhody usporiadania výkonu železničných činností prostredníctvom ich holdingového usporiadania je možné vnímať najmä nasledovne:
-
Koordinácia železničných spoločností, ich stratégie a potrieb ako aj stanovovania koncepčných cieľov;
-
Efektívna kontrola štátu nad činnosťou a hospodárením železničných spoločností;
-
Optimalizácia nákladov výkonu železničných činností v rámci vytvoreného prepojeného systému železničných spoločností a využívanie synergických efektov usporiadania;
-
Zefektívnenie vzťahov medzi jednotlivými železničnými spoločnosťami;
-
Zvýšenie konkurencieschopnosti železničných spoločností;
-
Stanovenie jednotnej stratégie smerovania a rozvoja podnikateľských aktivít železničných spoločností;
-
Profesionalizácia usmerňovania a riadenia činností železničných spoločností v trhovom prostredí;
-
Vytváranie predpokladov pre stanovenie a efektívne presadzovanie jednotnej štátnej dopravnej politiky a priorít v oblastí železničnej dopravy;
-
Zvýšenie možnosti presadzovania oprávnených záujmov jednotlivých železničných spoločností na smerovaní a rozhodovaní ostatných subjektov holdingu v segmente železničnej dopravy;
-
Jednotný, resp. koordinovaný prístup k riešeniu zložitej situácie na dopravnom trhu vyvolanej v dôsledku hospodárskej a finančnej krízy;
-
Zlepšenie spolupráce pri riadení dopravy na infraštruktúre a priechodnosti dopravnej cesty, zabezpečenie plynulej organizácie dopravy a koordinácie medzi manažérom infraštruktúry a jednotlivými železničnými dopravnými podnikmi;
-
Jednotné členstvo v medzinárodných organizáciách;
-
Zvýšenie úrovne riadenia sektora železničnej dopravy prostredníctvom stratégie vývoja definovaného na úrovni holdingu železničných spoločností;
-
Optimalizácia prístupu k novým technológiám a technologickým výdobytkom prostredníctvom optimalizácie investičnej činnosti železničných spoločností;
-
Objektivizácia nákladov na železničnú dopravnú cestu;
-
Možnosť vyčlenenia prierezových podporných služieb do efektívnejšie hospodáriacich dcérskych spoločností;
-
Vytvorenie organizačných predpokladov pre transparentné spolufinancovanie železničnej dopravy z verejných zdrojov;
-
Nastavenie nového ekonomického modelu správy a riadenia majetku železničných spoločností a pod.;
Nové inštitucionálne usporiadanie má smerovať k vytvoreniu organizačných predpokladov na zabezpečenie vyššieho stupňa koordinácie medzi manažérom infraštruktúry a jednotlivými železničnými dopravcami pri rešpektovaní platných dopravno-politických zásad a príslušných smerníc a nariadení EÚ, orientovaných na liberalizáciu trhu železničnej dopravy.
Železničnú dopravu zabezpečuje železničný sektor, ktorý v Slovenskej republike predstavujú v súčasnosti predovšetkým tri železničné spoločnosti, vzniknuté z pôvodného štátneho podniku Železnice Slovenskej republiky, š.p. a následne odčlenením od ŽSR. Sú nimi:
-
Železnice Slovenskej republiky, Bratislava (ďalej len „ŽSR“) – manažér infraštruktúry,
-
Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. (ďalej len „ZSSK“) – železničný dopravca v osobnej doprave,
-
Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s. (ďalej len „ZSSK Cargo“) – železničný dopravca v nákladnej doprave.
PRÁVNA ÚPRAVA A DÔVODY VYPRACOVANIA ZÁKONA O ZALOŽENÍ SPOLOČNOSTI SLOVENSKÉ ŽELEZNICE a.s.
I. Vývoj právnej úpravy
Zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z. boli zriadené ŽSR ako právny nástupca Železníc Slovenskej republiky, š.p. a organizácia sui generis, ktorej úlohou bolo zabezpečenie prepravných a dopravných služieb. Funkciu reprezentanta štátu ako vlastníka majetku v správe tejto organizácie a garanta štátnej dopravnej politiky plní v súčasnosti Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky (ďalej len „Ministerstvo“).
Uznesením Vlády SR zo dňa 18.10.2000 č. 830 bol schválený Projekt transformácie a reštrukturalizácie ŽSR (ďalej len „projekt“). Hlavným cieľom projektu bolo dosiahnuť ekonomickú efektívnosť ŽSR, objektivizovať finančné nároky na štátne prostriedky, podporovať hospodársku súťaž vo vnútri odvetvia a utvoriť predpoklady na minimalizáciu sociálnych dôsledkov transformácie.
Legislatívne zabezpečenie projektu sa realizovalo schválením zákona č. 259/2001 Z. z. o Železničnej spoločnosti, a.s. a o zmene a doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z. z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení zákona č. 152/1997 Z. z. Účelom zákona bolo vytvorenie podmienok na založenie, vznik a fungovanie Železničnej spoločnosti, a.s. na vykonávanie dopravných a obchodných činností vo forme akciovej spoločnosti. Úlohou doterajších ŽSR zostalo najmä prevádzkovanie železničných dráh (železničná dopravná cesta), ktorých vlastníkom je v súčasnosti štát, vykonávanie s tým súvisiacich obslužných a doplnkových činností a správa zvereného majetku štátu.
V nadväznosti na uznesenie Vlády SR č. 662 zo dňa 7. júla 2004 Slovenská republika ako jediný akcionár zastúpená Ministerstvom rozhodnutím zo dňa 13. decembra 2004 pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti Železničná spoločnosť, a.s. podľa § 190 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a § 69 ods. 9 Obchodného zákonníka schválila projekt rozdelenia Železničnej spoločnosti, a.s.. a podľa § 190 ods. 1 Obchodného zákonníka v súlade s § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka v spojitosti s § 69 ods. 1 a 4 Obchodného zákonníka zrušila s účinnosťou ku dňu 1. januára 2005 Železničnú spoločnosť, a.s. bez likvidácie.
Rozhodnutiami z toho istého dňa Slovenská republika ako jediný akcionár zastúpená Ministerstvom založila ZSSK a ZSSK Cargo ako nástupnícke spoločnosti Železničnej spoločnosti, a.s., ktoré vznikli 01.01.2005. Základné imanie novozaložených spoločností tvorili v prípade:
-
Železničnej spoločnosti Slovensko, a.s. – ďalej aj „ZSSK“- časti majetku pôvodnej Železničnej spoločnosti, a.s. určené na vykonávanie dopravných a obchodných činností v osobnej preprave (teda najmä majetok slúžiaci okruhom činností vykonávaných v divízii osobnej prepravy Železničnej spoločnosti, a.s.) a
-
Železničnej spoločnosti Cargo Slovakia, a.s. – ďalej aj „ZSSK Cargo“ - časti majetku pôvodnej Železničnej spoločnosti, a.s. určené na vykonávanie dopravných a obchodných činností v nákladnej preprave (teda najmä majetok slúžiaci okruhom činností vykonávaných v divízii nákladnej prepravy a v divízii železničných koľajových vozidiel Železničnej spoločnosti, a.s.).
II. Súčasná právna úprava
Oblasť organizácie a subjektov železničných dopravných činností upravujú nasledovné právne predpisy:
1. Zákon č. 258/1993 Z. z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov. Zákon upravuje zriadenie ŽSR so sídlom v Bratislave, predmet činnosti, vnútornú organizáciu a orgány železníc, majetkové a finančné postavenie a finančné hospodárenie železníc, využívanie železničnej dopravnej cesty, zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme.
2. Zákon č. 259/2001 Z. z. o Železničnej spoločnosti, a.s., a o zmene a doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z. z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení zákona č. 152/1997 Z. z. (ďalej len „Zákon o Železničnej spoločnosti“) Zákon upravuje založenie a vznik Železničnej spoločnosti, a.s., jej orgány a pôsobnosť Ministerstva. Zákon je v súčasnosti obsolentný, keďže došlo k rozdeleniu Železničnej spoločnosti, a.s. na ZSSK a ZSSK Cargo.
3. Zákon č. 164/1996 Z. z. o dráhach a o zmene zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov. Zákon upravuje podmienky výstavby dráh a stavieb na dráhach, podmienky na prevádzkovanie dráh a prevádzkovanie dopravy na dráhach a práva a povinnosti právnických osôb a fyzických osôb s tým spojené, ako aj výkon štátnej správy a štátneho dozoru vo veciach dráh. Predmetný zákon bude k 1.1.2010 zrušený účinnosťou nového zákona o dráhach.
4. Zákon č. 513/2009 Z. z. o dráhach a o zmene a doplnení niektorých zákonov schválený Národnou radou SR 28. októbra 2009 a účinný od 1.1.2010. Zákon nanovo upravuje druhy dráh a pravidlá ich výstavby a prevádzky, schvaľovanie typov dráhových vozidiel a povoľovanie ich prevádzky, prevádzku určených technických zariadení a oprávnenia na vykonávanie určených činností, prevádzku železničnej infraštruktúry, prideľovanie jej kapacity a určovanie úhrad za jej používanie, odbornú spôsobilosť, zdravotnú spôsobilosť a psychickú spôsobilosť na výkon práce na dráhach, interoperabilitu a bezpečnosť železničného systému, pôsobnosť orgánov štátnej správy vo veciach dráh.
5. Zákon č. 514/2009 Z. z. o doprave na dráhach schválený Národnou radou SR 28. októbra 2009 a účinný od 1.1.2010. Zákon upravuje podmienky poskytovania dopravných služieb na dráhach dráhovými podnikmi, práva a povinnosti dopravcov a cestujúcich vo verejnej osobnej doprave, práva a povinnosti dopravcov, odosielateľov a príjemcov vecí v nákladnej doprave, certifikáciu rušňovodičov, verejnú správu v doprave na dráhach.
III. Hlavné dôvody na vypracovanie osobitného zákona o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s.
Navrhovaným riešením nového usporiadania železničných spoločností je vytvorenie holdingovej štruktúry, ktorú bude zastrešovať novozaložená spoločnosť Slovenské železnice a.s. ako materská spoločnosť železničných spoločností Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. (ďalej len „ZSSK“), Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s. (ďalej len „ZSSK Cargo“) vrátane Železníc Slovenskej republiky (ďalej len „ŽSR“) po jeho transformácii na obchodnú spoločnosť cca po roku 2012.
Vzhľadom na skutočnosť, že realizácia vyššie uvedenej holdingovej štruktúry vyžaduje viacero legislatívnych zmien a uskutočnenie dielčích ekonomických a právnych krokov bude potrebné navrhovanú cieľovú holdingovú štruktúru železničných spoločností uskutočniť v rámci troch predpokladaných etáp v období približne od 1.1.2010 do 1.1.2013:
0. etapa (od 1. 1. 2010)
(i) príprava legislatívnych textov a realizovanie potrebných legislatívnych zmien,
(ii) príprava korporátnych listín spoločnosti Slovenské železnice a.s.,
(iii) organizačné zabezpečenie zahájenia činnosti spoločnosti Slovenské železnice a.s.
1. etapa (do 1.1.2011)
-
založenie spoločnosti Slovenské železnice a.s. osobitným zákonom a súčasné majetkové a personálne prepojenie ZSSK a ZSSK Cargo s touto spoločnosťou,
-
personálne prepojenie spoločnosti Slovenské železnice a.s. a ŽSR, resp. všetkých subjektov v holdingovej štruktúre navzájom.
2. etapa (do 1.1.2012)
(i) vytvorenie dcérskych spoločností ZSSK a ZSSK Cargo, na ktoré budú prevedené nepotrebné aktíva a výkon činností, ktoré nepredstavujú činnosti mimo hlavného predmetu úloh (core business) zabezpečovaných týmito spoločnosťami,
(ii) oddelenie nepotrebných aktív a činností mimo „core business“ od ŽSR sui generis, “, t.j. činností nad rámec hlavných činností a zabezpečenie prechodu správy aktív na Ministerstvo,
(iii) vklad oddelenej časti majetku a činností mimo „core business“ ŽSR podľa bodu (ii) zo strany Ministerstva do základného imania spoločnosti Slovenské železnice a.s. formou nepeňažného vkladu a ich následný vklad do dcérskej spoločnosti spoločnosti Slovenské železnice a.s.
3. etapa (po 1.1.2012)
(i) transformácia ŽSR na kapitálovú spoločnosť (akciovú spoločnosť),
(ii) majetkové začlenenie transformovanej ŽSR do holdingovej štruktúry,
(iii) zlúčenie alebo splynutie dcérskych spoločností vytvorených na výkon činností mimo „core business“ železničných spoločností a ich majetkové prepojenie so spoločnosťou Slovenské železnice a.s.
Predkladaný legislatívny zámer navrhovaného zákona o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. je prvým krokom prvej etapy holdingového usporiadania železničných spoločností, v rámci ktorého dôjde k založeniu spoločnosti Slovenské železnice a.s. vo forme kapitálovej obchodnej spoločnosti, a to nepeňažným vkladom akcií spoločností ZSSK a ZSSK Cargo vo vlastníctve Slovenskej republiky do základného imania tejto akciovej spoločnosti a k personálnemu prepojeniu ŽSR a spoločnosti Slovenské železnice a.s.
Prijatie novej komplexnej úpravy o založení, právnom postavení a právnych pomeroch spoločnosti Slovenské železnice a.s. v prvej etape holdingového usporiadania železničných spoločností je vzhľadom na súčasnú nehomogénnu právnu úpravu z dôvodu právnej istoty najvhodnejším riešením.
Dôvodom pre vypracovanie návrhu osobitného zákona je skutočnosť, že niektoré podmienky založenia, vzniku a právneho režimu novej obchodnej spoločnosti sú v porovnaní s platnou úpravou v Obchodnom zákonníku špecifické. Ide napríklad o postup pri oceňovaní nepeňažného vkladu, jeho splatení, prechodu vlastníckeho práva k predmetu vkladu, niektoré kompetencie orgánov spoločnosti a pod. Ak by sa pri založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. postupovalo podľa Obchodného zákonníka a zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o privatizácii“) a nie na základe osobitnej právnej úpravy, na tieto osobitosti by nemohol byť braný zreteľ. Osobitnú, od Obchodného zákonníka odchylnú úpravu niektorých otázok, možno vykonať iba prijatím osobitného zákona.
Zákon o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. v záujme vylúčenia akýchkoľvek právnych pochybností by mal výslovne ustanoviť, že na založenie spoločnosti Slovenské železnice a.s. (vklad akcií ZSSK a ZSSK Cargo vo vlastníctve štátu do spoločnosti Slovenské železnice a.s.) sa nepoužijú ustanovenia Zákona o privatizácii. Ak by sa pri založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. postupovalo podľa Zákona o privatizácii, akcie železničných spoločností ZSSK a ZSSK Cargo, ktoré majú v zmysle navrhovanej úpravy tvoriť nepeňažný vklad do základného imania novej spoločnosti Slovenské železnice a.s., by museli v súvislosti s jej založením prejsť do vlastníctva Fondu národného majetku SR. Z uvedeného dôvodu je žiaduce, aby proces založenia spoločnosti Slovenské železnice a.s. bol v rámci nového inštitucionálneho usporiadania železničných činností vylúčený z pôsobnosti Zákona o privatizácii.
Založenie, vznik, postavenie a právne pomery novej spoločnosti Slovenské železnice a.s. budú z vyššie uvedených dôvodov upravené osobitným zákonom o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s., podľa ktorého zakladateľom tejto spoločnosti a jej 100 %-ným akcionárom bude Slovenská republika, v mene ktorej bude konať Ministerstvo.
Úprava právnych pomerov novej akciovej spoločnosti osobitným zákonom má svoj historický precedens v Zákone o ŽSR, ktorý postavenie, právne pomery a organizáciu ŽSR z dôvodu zabezpečenia záujmov štátu pri správe železničnej infraštruktúry upravil odchylne od ustanovení zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov, ale najmä v Zákone o Železničnej spoločnosti, ktorý z dôvodu špecifickosti upravil založenie, vznik a právne pomery ŽS, a.s. osobitným spôsobom, odchylne od ustanovení Obchodného zákonníka a Zákona o privatizácii.
CIELE A OBSAH NAVRHOVANÉHO ZÁKONA
I. Ciele
Základným cieľom legislatívneho zámeru je vytvorenie nového zákona o spoločnosti Slovenské železnice a.s., ktorý v záujme zabezpečenia právnej istoty a prehľadnosti právnej úpravy ustanoví všetky podmienky, spôsob založenia, vznik, postavenie, predmet činnosti a právne pomery a vzájomné právne vzťahy spoločnosti Slovenské železnice a.s. s jej dcérskymi subjektmi, pričom ambíciou nie je opätovné zlúčenie manažéra infraštruktúry a prevádzkovateľov dopravy na dráhe do tzv. unitárnych železníc, ale (po založení materskej akciovej spoločnosti) ich začlenenie pod koordinačný vplyv Slovenských železníc a.s., ako samostatných jednotiek s oddeleným účtovníctvom, majetkovým, ako aj personálnym substrátom s cieľom zefektívniť fungovanie železničného sektoru a výkon vplyvu štátu.
II. Obsah
Obsahom nového zákona budú všetky podmienky, spôsob založenia, vznik, postavenie, predmet činnosti, právne pomery a orgány spoločnosti Slovenské železnice a.s.
Nový zákon o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. navrhujeme členiť na štyri články:
Článok I . – samotné znenie nového zákona o spoločnosti Slovenské železnice a.s. navrhujeme rozdeliť do štyroch častí:
I. časť – Základné ustanovenia
Táto časť zákona upraví predmet a účel zákona, t.j. podmienky, spôsob založenia, vznik, postavenie a právne pomery spoločnosti Slovenské železnice a.s. založenej vkladom akcií ZSSK a ZSSK Cargo vo vlastníctve štátu do základného imania tejto spoločnosti.
II. časť – Založenie a vznik spoločnosti Slovenské železnice a.s.
Predmetná časť zákona upraví najmä:
1. Spôsob založenia spoločnosti Slovenské železnice a.s.;
Zakladateľom akciovej spoločnosti bude štát, zo zákona zastúpený Ministerstvom. Základné dokumenty - zakladateľskú listinu a stanovy – bude schvaľovať Vláda SR.
Založenie, vznik, postavenie a právne pomery akciovej spoločnosti sa budú spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka, ak zákon o založení spoločnosti Slovenské železnice a.s. nebude obsahovať špeciálnu úpravu.
V záujme vylúčenia pochybností zákon výslovne ustanoví, že pri založení spoločnosti sa na vklad akcií ZSSK a ZSSK Cargo do základného imania spoločnosti Slovenské železnice a.s. nepoužijú ustanovenia Zákona o privatizácii.
2. Predmet vkladu;
Zákon vymedzí predmet vkladu do akciovej spoločnosti. Bude ním majetková účasť štátu – akcie spoločností ZSSK a ZSSK Cargo v ktorých akcionárske práva vykonáva Ministerstvo.
3. Určenie hodnoty nepeňažného vkladu;
Zákon vymedzí určenie hodnoty nepeňažného vkladu – akcií spoločností ZSSK a ZSSK Cargo znaleckým posudkom. Hodnota nepeňažného vkladu bude predstavovať peňažné vyjadrenie súčtu hodnoty vkladu do základného imania spoločnosti Slovenské železnice a.s. a hodnoty rezervného fondu vytvoreného dňom vzniku spoločnosti Slovenské železnice a.s.
4. Prechod vlastníckeho práva k akciám ZSSK a ZSSK Cargo;
Zákon vymedzí moment nadobudnutia vlastníctva spoločnosti Slovenské železnice a.s. k akciám ZSSK a ZSSK Cargo ku dňu vzniku tejto spoločnosti.
5. Základné imanie a rezervný fond;
Základné imanie spoločnosti bude tvoriť hodnota nepeňažného vkladu znížená o hodnotu rezervného fondu. Rezervný fond pri vzniku spoločnosti bude tvoriť 5 % z hodnoty nepeňažného vkladu.
6. Akcie spoločnosti Slovenské železnice a.s.;
Akcie spoločnosti Slovenské železnice a.s. budú znieť na meno, t.j. ich majiteľom bude Slovenská republika s tým, že akcionárske práva bude vykonávať Ministerstvo a budú mať podobu zaknihovaného cenného papiera.
7. Predmet podnikania;
Predmetom podnikania spoločnosti Slovenské železnice a.s. budú najmä činnosti, ktoré v súčasnosti nesúvisia s predmetom činností ZSSK, ZSSK Cargo a ŽSR a od ktorých budú tieto spoločnosti vytvorením holdingovej štruktúry odbremenené holdingovou materskou spoločnosťou.
8. Ďalšie práva a povinnosti spoločnosti Slovenské železnice a.s. vo vzťahu k železničným spoločnostiam;
9. Prevod majetkovej účasti spoločnosti Slovenské železnice a.s. na podnikaní ZSSK a ZSSK Cargo;
Vzhľadom na skutočnosť, že akcionárom ZSSK a ZSSK Cargo v zmysle predloženého legislatívneho zámeru nebude štát, ale ich jediným akcionárom bude spoločnosť Slovenské železnice a.s., na prevod akcií ZSSK a ZSSK Cargo vo vlastníctve spoločnosti Slovenské železnice a.s. sa už nebude ex lege vzťahovať právna úprava Zákona o privatizácii. Z uvedeného dôvodu bude potrebné nájsť vhodný mechanizmus nakladania s týmito akciami zo strany spoločnosti Slovenské železnice a.s.
10. Zrušenie a zánik spoločnosti.
Zrušenie a zánik spoločnosti Slovenské železnice a.s. sa budú spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka.
III. časť- Orgány spoločnosti Slovenské železnice a.s.
Táto časť zákona upraví najmä:
1. Valné zhromaždenie spoločnosti Slovenské železnice a.s.;
Zákon určí, že výkon práv štátu ako akcionára spoločnosti Slovenské železnice a.s. prináleží zo zákona Ministerstvu. O valnom zhromaždení budú platiť inak ustanovenia Obchodného zákonníka.
2. Predstavenstvo, jeho členov a kompetencie v prípade odlišnej úpravy ako v Obchodnom zákonníku;
3. Dozornú radu, jej členov a kompetencie v prípade odlišnej úpravy ako v Obchodnom zákonníku;
4. Pôsobnosť Ministerstva (napr. predkladanie výročnej správy spoločnosti Slovenské železnice a.s. vláde SR na schválenie, presadzovanie plnenia zásad dopravnej politiky a pod.).
IV. časť - Spoločné a záverečné ustanovenia
Predmetom tejto časti bude stanovenie vzťahu k správnemu poriadku a iným osobitným predpisom, príp. splnomocňovacie ustanovenia, prechodné ustanovenia, zrušovacie ustanovenia a účinnosť.
Článok II - v rámci ktorého sa navrhujú zmeniť a doplniť niektoré ustanovenia Zákona o ŽSR
S cieľom efektívneho zabezpečenia personálneho prepojenia ŽSR a spoločnosti Slovenské železnice a.s. do transformácie ŽSR na akciovú spoločnosť, sa navrhujú v rámci legislatívneho zámeru založenia spoločnosti Slovenské železnice a.s. aj legislatívne zmeny Zákona o ŽSR.
Zmeny sa budú týkať najmä:
-
spôsobu vymenúvania a odvolávania generálneho riaditeľa ŽSR predsedom správnej rady na návrh správnej rady,
-
možností správnej rady vyhradiť si rozhodovanie o záležitostiach, ktoré patria inak do kompetencie generálneho riaditeľa,
-
precizovania existujúcich kompetencií správnej rady a generálneho riaditeľa ŽSR,
-
legislatívneho zakotvenia možnosti predstavenstva spoločnosti Slovenské železnice a.s. ukladať pokyny správnej rade a generálnemu riaditeľovi ŽSR,
-
legislatívneho zakotvenia povinnosti správnej rady a generálneho riaditeľa ŽSR reportovať predstavenstvu spoločnosti Slovenské železnice a.s.,
-
legislatívnej úpravy existujúceho nastavenia vzťahov Ministerstva a správnej rady ŽSR a kompetencií Ministerstva voči ŽSR,
-
legislatívneho zakotvenia možnosti Ministerstva s predchádzajúcim súhlasom Vlády SR jednostranne odňať majetok štátu v správe ŽSR (a to z dôvodu vytvorenia právnej možnosti odňatia správy vyčleneného majetku a činností mimo „core business“ ŽSR za účelom ich vloženia do spoločnosti Slovenské železnice a.s.)
Článok III - v rámci ktorého bude potrebné nastaviť vzťahy jednotlivých subjektov holdingu v súvislosti s verejným obstarávaním.
V rámci predmetného zákona bude potrebné nastaviť vhodný mechanizmus medzi dcérskymi železničnými spoločnosťami a spoločnosťou Slovenské železnice a.s.
Článok IV - vysporiadanie vzťahov v súvislosti so stále účinným Zákonom o železničnej spoločnosti.
redakčného systému napísaného v PHP jazyku 
Infoblok
